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东旭蓝天新能源股份有限公司公告(系列)
发布时间:2020-01-29 08:13

 

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十六次会议通知于2019年5月13日以电子邮件和电线日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人。会议召集人为公司董事长卢召义先生,本次董事会会议的召开符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》的。

  1、审议通过了《关于为控股子公司华融金属表面处理(安平)科技有限公司融资额度6.3亿元提供的议案》

  东旭蓝天新能源股份有限公司全资子公司东旭新能源投资有限公司(以下简称“东旭新能源投资”)持股85%的子公司华融金属表面处理(安平)科技有限公司(以下简称“华融科技”)拟向中国农业发展银行安平县支行申请城乡一体化中长期贷款额度6.3亿元(最终贷款额度以银行实际审批结果为准),期限12年,公司及东旭新能源投资共同为此提供连带责任,期间为合同约定的债务履行期届满之次日起两年。为公司权益,华融科技另一持股15%股东方一一安平县天泽金属制品有限公司同意将其持有的华融科技15%股权质押给东旭新能源投资。

  具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司华融金属表面处理(安平)科技有限公司融资额度6.3亿元提供的公告》。

  根据经营需要,东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司东旭新能源投资有限公司(以下简称“东旭新能源投资”)持股85%的子公司华融金属表面处理(安平)科技有限公司(以下简称“华融科技”)拟向中国农业发展银行安平县支行申请城乡一体化中长期贷款额度6.3亿元(最终贷款额度以银行实际审批结果为准),期限12年,公司及东旭新能源投资共同为此提供连带责任,期间为合同约定的债务履行期届满之次日起两年。为公司权益,华融科技另一持股15%股东方一一安平县天泽金属制品有限公司同意将其持有的华融科技15%股权质押给东旭新能源投资。

  本次不构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的,本次事项经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,无需提交股东大会审议,无需经过股东大会或有关部门批准。

  3、金额:拟为华融科技向中国农业发展银行安平县支行申请城乡一体化中长期贷款额度人民币陆亿叁仟万元整(¥63,000万元)提供(最终金额以银行实际审批结果为准)。

  4、范围:主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

  董事会认为,本次为公司为合并报表范围内的控股子公司提供的融资,是为满足华融科技经营发展及业务开拓需要,符合公司的利益,且提供所得融资全部用于生产经营,风险可控。此外,遵循公平对等原则,华融科技另一持股15%股东方安平县天泽金属制品有限公司同意将其持有的华融科技15%股权质押给东旭新能源投资,以公司权益。

  本次后,公司及控股子公司对外总余额为人民币357,708.52万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为24.67%。公司不存在逾期的情形,不存在涉及诉讼的金额。

  本公司及监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第七次会议通知于2019年4月19日以电子邮件及电线日以通讯方式召开。会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人会议,召集人为公司监事长苏国珍先生,本次监事会会议的召开符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》的。会议审议通过了如下议案:

  经审核,公司监事会认为:董事会编制和审议《东旭蓝天新能源股份有限公司2018年年度报告及其摘要》的程序符律、行规及中国证监会的,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为:公司根据《上市公司内部控制》相关,在重要控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度,符合现阶段公司经营管理和业务发展的需要。公司的内部控制制度得到了有效的执行,监事会对董事会《2018年度内部控制评价报告》无。

  监事会认为:公司2018年度计提资产减值准备,是公司在充分分析和评估后确定的,符合《企业会计准则》和公司相关制度的,符合公司实际情况,使公司 2018年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值,使公司的会计信息更具有合。

  经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年度母公司实现净利润276,336,933.68元,加母公司年初未分配利润302,072,010.92元,减去2018年度母公司按章程计提的盈余公积金27,633,693.37元,减本年度支付普通股股利54,824,104.15元,2018年末母公司可供分配利润为495,951,147.08元。

  根据公司章程有关利润分配政策的,公司2018年年度利润分配预案为:以2018年末公司总股本1,486,873,870股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.75元(含税)。无资本公积金转增股本方案。

  经审核,公司监事会认为:公司董事会编制和审议《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符律、行规及中国证监会的,报告内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。2018年全年公司对募集资金的存放、使用、管理、监督符合相关法律法规及制度的要求。

  监事会认为:本次会计政策变更符合财政部相关,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等,不存在损害公司及股东利益的情形;本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此,同意公司本次会计政策变更。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审议《公司2019年第一季度报告》的程序符律、行规及中国证监会的,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  为了充分利用东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)及其控股子公司共同设立的东旭集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)所提供的内部金融服务平台,经公司第九届董事会第一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过,公司于2018年与财务公司签署了《金融服务协议》,由财务公司为公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务,协议有效期一年,鉴于公司与财务公司签署的上述协议即将届满,公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

  公司与财务公司的控股股东均为东旭集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关,本次交易构成关联交易。

  本事项经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,关联董事李泉年先生、李明先生、黄志良先生回避表决,其余8位非关联董事均投票同意。董事就此事项予以事前认可并发表了意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,无需经过有关部门批准,符合相关法律法规和《公司章程》的。

  经营范围:对单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对单位提供;办理单位之间的委托贷款;对单位办理票据承兑与贴现;办理单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收单位的存款;对单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  东旭集团财务有限公司成立于2017年1月22日,是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构。

  公司控股股东东旭集团持有财务公司60%股权,东旭集团控股子公司东旭光电科技股份有限公司持有财务公司40%股权。财务公司为公司的关联法人,本次公司与其签订《金融服务协议》事项,属于关联交易。

  在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,财务公司向公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。

  双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。公司将根据自身的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况,在财务公司开展资金结算及存贷款等金融业务。

  1、双方互相视对方为重要的合作伙伴,双方同意进行金融业务合作,财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务,以实现合作双方利益最大化。

  2、双方之间的合作为非独家的合作,公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务,也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

  1、存款业务(1)公司在财务公司开立存款账户,并本着存取的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

  (2)财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定,将不低于国内主要商业银行的同期同档次存款利率;

  (3)财务公司保障公司存款的资金安全,在公司支取存款时,财务公司根据公司账户余额情况及时足额予以兑付。

  (4)公司有权不定期地全额或部分调出在财务公司的存款以检查相关存款的安全性和流动性,财务公司应当予以配合。

  2、结算业务(1)财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

  3、信贷业务(1)财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策,全力支持公司业务发展中对人民币、外币资金的需求,财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求;

  (2)财务公司向公司提供的贷款业务的利率不高于公司在国内主要商业银行取得的同期同类同档贷款利率;

  财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务,财务公司向公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

  出于财务风险控制和交易合方面的考虑,就公司与财务公司的金融服务交易作出以下,公司应协助财务公司实施下列:

  1、结算业务:财务公司免费为公司提供转账结算服务,财务公司以优惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务;

  存款:在本协议有效期内,甲方在乙方的每日存款余额最高不超过甲方上一会计年度经审计的期末货币资金总额的40%;乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定,将不低于国内主要商业银行的同期同档次存款利率。

  由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的,乙方应在3个工作日内将导致存款超额的部分划转至甲方的银行账户。甲方在乙方的存款不得包括甲方从证券市场上获取的指定用途的募集资金。

  贷款:在本协议有效期内,甲方在乙方的每日贷款余额合计最高不超过甲方上一会计年度经审计的期末货币资金总额的5%;乙方向甲方提供的贷款业务的利率不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同类同档贷款利率。

  经公司董事会、股东大会审议通过后,公司与财务公司签署正式《金融服务协议》并生效,有效期三年,在有效期满前30天,如任何一方未向对方提出终止协议的要求,协议自动续期三年,上述续期不受次数。本协议中的公司包括公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司。

  财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台,确保长期获得稳定可靠的资金来源保障,降低财务成本,提高综合经济效益,为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

  截止2019年4月30日,公司在财务公司的存款余额为181,841.08万元,公司从财务公司获得贷款余额为22,000.00万元。本年年初至本公告披露日,公司与东旭集团及其除财务公司以外的其他子公司累计已发生的各类关联交易的总额为79,000万元(不含本次董事会审议的关联交易金额)。

  就本次关联交易事项,公司董事进行了认真的事前审查,对财务公司经营资质、业务和风险状况进行评估,未发现其资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷;财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的;双方签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;公司已制定《关于在东旭集团财务有限公司存款的风险处置预案》,能够防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,公司资金安全。公司董事会对本议案进行表决时,关联董事回避表决,符合有关法规的。董事对此事项给予事前认可并同意此关联交易事项,并同意将本议案提交股东大会审议。

  保荐机构审阅了董事意见、董事会材料、财务公司有关资料等,对该事项进行了核查。经核查,保荐机构认为:关于本次关联交易事项,已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决;公司董事对本次关联交易已进行事前认可并发表同意的意见;根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关,本次关联交易事项决策程序符合相关。保荐机构对上述关联交易事项无。

  东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月30日披露了《第九届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:2019-023)等年报相关公告,经事后审核,因工作人员疏忽,上述公告中的部分内容需予以补充,如下:

  一、《第九届监事会第七次会议决议公告》补充9、审核《公司2019年第一季度报告》,经审核,监事会认为:董事会编制和审议《公司2019年第一季度报告》的程序符律、行规及中国证监会的,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  除上述补充外其他内容不变,上述补充修订后的全部公告详见公司于2019年5月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的。

  根据《企业会计准则》等相关法律法规以及公司会计制度的,实、准确地反映公司的资产和财务状况,基于谨慎性原则,结合公司运营实际,公司对2018年末各类资产进行了全面清查及减值测试,确定了应收款项、商誉需计提的资产减值准备。现将具体情况公告如下:

  根据财政部颁发《企业会计准则》和公司相关财务管理、核算制度,公司2018年度各项资产减值准备累计计提286,032,344.30元,累计转回坏账准备10,648,231.66元。其中,计提坏账准备286,001,050.85元,转回坏账准备10,648,231.66元,计提商誉减值准备31,293.45元。

  (1)本报告期单项计提的坏账准备主要是:四川东旭电力工程有限公司应收陕县英利新能源科技有限公司工程款268,335,282.84元,计提坏账准备167,060,228.82元,原因是已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务,公司已申请仲裁,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备。东旭蓝天对中天蓝瑞环保科技集团有限公司计提33,000,000.00元,原因是中天蓝瑞环保科技集团有限公司未在日期足额履行还款义务,公司积极与其沟通,但未得到回应。公司已就该事项申请仲裁,该应收款项预计可收回金额无法合理预计,由于款项收回可能性较小,基于谨慎性考虑,本期全部计提坏账。

  (2)本期本公司根据公司的坏账政策按账龄相应增加计提的坏账准备为85,940,822.03。

  (3)本报告期内计提坏账准备的转回主要是:本公司本期收购6家光伏电站,转回计提的坏账准备6,985,779.29,本公司本期出售地产子公司,收回宁波东旭鸿基投资管理有限责任公司代付深圳市泉源实业发展有限公司往来款项2,600,000.00元,坏账准备全额转回。

  本期收购上海陇商供应链管理有限公司产生商誉31,292.45元,收购大连旺禾粮油有限公司产生商誉1.00元,合计产生商誉31,293.45元,由于预计可收回金额低于账面价值本期全部计提减值准备。

  本次计提资产减值事项经2019年4月29日公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第七次会议审议通过,会议具体表决情况可参见《公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《公司第九届监事会第七次会议决议公告》。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  本次计提资产减值准备影响公司 2018 年度合并报表利润总额275,384,112.64元。本次计提资产减值准备经中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计确认。

  董事会认为:公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关法律法规以及公司会计制度的,依据充分,公允地反映了公司2018年度的资产状况和整体经营情况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司和全体股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备。

  监事会认为:公司2018年度计提资产减值准备,是公司在充分分析和评估后确定的,符合《企业会计准则》和公司相关制度的,符合公司实际情况,使公司 2018年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值,使公司的会计信息更具有合。

  东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月9日披露了《关于与东旭集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》(2019-031),现就相关事项补充说明如下:

  在本协议有效期内,公司在财务公司的每日存款余额和贷款余额合计最高不超过公司上一会计年度经审计的期末货币资金总额的45%,且年度关联存、贷款利息合计最高不超过2.0亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存贷款超出最高存贷款限额的,财务公司应在3个工作日内将导致存贷款超额的存款划转至公司的银行账户。公司在财务公司的存款不得包括公司从证券市场上获取的指定用途的募集资金。

  存款:在本协议有效期内,甲方在乙方的每日存款余额最高不超过甲方上一会计年度经审计的期末货币资金总额的40%;乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定,将不低于国内主要商业银行的同期同档次存款利率。

  由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的,乙方应在3个工作日内将导致存款超额的部分划转至甲方的银行账户。甲方在乙方的存款不得包括甲方从证券市场上获取的指定用途的募集资金。

  贷款:在本协议有效期内,甲方在乙方的每日贷款余额合计最高不超过甲方上一会计年度经审计的期末货币资金总额的5%;乙方向甲方提供的贷款业务的利率不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同类同档贷款利率。

  除上述补充外其他内容不变,上述补充修订后的公告详见公司于2019年5月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的。返回搜狐,查看更多